一、集團客戶信貸風險的特征及現行風險管理工作中的難點

（一）傳染性風險的表現及管理難點

銀行信貸風險實質上是銀行的放貸主體因資金鏈斷裂等原因而無法按期償還銀行貸款的風險。由于集團客戶成員間的周轉資金存在一定互補性，所以在一般情況下，企業集團的經營是一榮俱榮、一損俱損。即當某一企業集團已無法承擔其某一成員的經營風險時，往往預示著該集團客戶的整體資金鏈已經開始斷裂，其風險的傳染性較強。但從上述集團客戶風險的成因分析也可以看到，由于企業集團的投資多元化、關聯交易等因素，集團客戶的信貸風險較單一公司客戶的信貸風險的隱蔽性更強。雖然針對上述的集團客戶傳染性風險，銀行有一定的管理手段及措施，但在實際工作中仍有一定困難。

1.無法有效進行關聯交易的識別與管理在現實的經濟活動中，集團客戶往往存在資本結構復雜現象，重組、改制、兼并、控股、參股等資本行為日益頻繁且變化無常，加之企業投資者的刻意隱瞞和銀行業務人員的不作為，銀行決策層無法有效、準確地獲得集團客戶的組織架構及成員信息。這為企業在日后的資金騰挪提供了操作空間。另外，跨區域集團客戶授信總量的審批，不同集團成員大多仍由授信提供機構采取單一公司客戶授信審批模式，區域內集團客戶不同成員的授信總量也未必能全部在同一時點同步審批，因此，同一集團客戶內不同成員授信業務客觀存在由不同審批人審批、審批時間的不同及各業務參與機構所獲信息質量不同的問題，給其中隱蔽信息的判斷增加了困難。特別是一些存在關聯關系，但無集團合并報表數據的集團客戶，更增加了銀行對其相關信息了解的難度。

2.關聯擔保已成為集團客戶成員間授信擔保的主要形式集團客戶通過其成員相互間提供關聯擔保來獲取銀行信貸是目前集團客戶在銀行融資時采取的一個主要手段。過度的關聯擔保既增加了集團客戶的傳染性風險，也使銀行的信貸資產失去了有效的第二還款來源保障。重要的是國內銀行尚未對關聯擔保采取足夠的重視或有效控制手段，在實際業務敘做過程中，或者對于各類情形下集團母公司或核心成員提供的信用擔保過于依賴，甚至完全忽視授信主體的信貸風險；或者集團內成員自身融資總額及對外擔保總額之和遠遠超出其償債能力的情況下，其擔保效力未得到充分、科學的評價。而此類擔保仍被作為對授信主體的信貸風險控制手段，則有失商業銀行審慎經營原則。

（二）結構性風險的表現及管理難點

結構性風險的主要表現是針對集團客戶授信，銀行未能合理分配信貸資源而造成銀行信貸風險。在信貸風險管理中，由于多方面原因，造成銀行針對集團客戶授信結構性風險的分析與管理在貸前大多流于形式，往往在集團客戶信貸風險事項出現后才進行反思。如何通過管理手段合理分配信貸資源、有效引導業務機構進行信貸決策，是目前的集團客戶信貸管理工作的一個難點。

1.銀行在業務敘做過程中的“羊群效應”經濟學中，“羊群效應”是指金融資產投資中具有跟風操作的行為。對于具有行業優勢的集團客戶或當地經濟龍頭，不少金融機構過于樂觀地判斷企業狀況，更是盲從于“大樹底下好乘涼”。這實際上是一種風險投機心理。而一旦出現風險征兆，則極易產生連鎖反應，爭相收貸，造成風險征兆快速轉為事實甚至進一步擴大，最終形成風險。

2.銀行在業務營銷過程中的“逆向選擇”偏差及大客戶要挾現象“逆向選擇”主要表現在由于集團客戶在當地有一定知名度或其核心企業表面上的經營狀況較好，而銀行的業務機構也僅滿足于對其表象的了解與掌握，造成銀行業務機構忽視了集團客戶的整體風險狀況，最終在貸款決策中“逆向選擇”，造成銀行貸款先天不足，形成風險。另一種表現是目前普遍存在“大客戶要挾”現象，即集團客戶利用其市場地位、銀行間的競爭關系及營銷過程中的風險投機心理，要挾銀行業務機構被動在貸款決策中進行“逆向選擇”的行為。

二、集團客戶信貸風險產生的成因分析

（一）從企業角度看集團客戶信貸風險產生的成因

從投資者角度來看，企業集團實際上是可以看成他們的一個資產投資組合。首先，通過這一資產投資組合，投資者可以最大化利用有限的資本資源獲得最大化投資收益，還可以有效規避“將雞蛋放在一個籃子里”的投資風險。其次，投資者可以通過集團內部管理機制，有效分配企業集團內的有限資源，在一定程度或時期內緩解集團內某一成員的經營因難，以保證企業集團整體運營正常。再次，投資者可以利用企業集團的經營規模等優勢，在市場競價、對外融資等經濟活動中占據主動地位，并獲取利益最大化。根據上述分析，企業集團是投資者在投資經營過程中的一個主要發展趨勢。當然，某一企業集團整體運營正常時，上述經濟行為無可厚非，甚至可以體現一個企業集團較好的內部經營管理能力及抗市場風險能力；但實際情況是，一些公司由于治理機制不健全，導致盲目投資、經營管理不規范等行為，利用內部的關聯交易、互保套貸、多頭授信及財務造假等手段欺騙債權人或銀行，挪用外部融資填補資金缺口或進行其他高風險投資，最終造成銀行信貸風險。

（二）從銀行角度看集團客戶信貸風險產生的成因

從前述集團客戶信貸風險表現及工作難點的分析看，集團客戶信貸風險的表現形式多樣，歸納起來有三點。

1.銀行與企業集團信息不對稱

這里所說的“信息不對稱”包含兩個層面：第一個層面是銀行與企業之間信息不對稱。從外部來看，存在銀行與企業市場地位不對等、銀行同業間業務競爭等客觀原因。從銀行內部管理來看，為加強對集團客戶管理，銀行會明確要求管理轄內跨區域集團客戶的牽頭部門均為一級分支機構公司業務部門，旨在體現對集團客戶信貸風險控制可以站在一級機構高度統籌管理。但在實際工作中，由于牽頭部門對集團成員了解不夠全面、深入，甚或因不在考核指標之內而使客戶經理無足夠的工作主動性與積極性，致使履職流于形式。該問題體現在集團客戶管理的貸前、貸中及貸后各環節。第二個層面是銀行內部信息不對稱。特別是在對跨區域集團客戶管理中，各成員授信提供機構在對集團成員識別管理、授信決策、貸后管理等各環節，客觀上本應該能夠及時、全面、準確地獲悉并參考有關集團整體授信策略、自身經營管理模式狀況及在銀行授信狀況等信息。但在實際工作中，一方面IT系統支持尚不能完全滿足業務需要；另一方面對集團成員的分頭授信決策管理模式導致因業務機構、盡責人員、評審人員甚至有權審批人的不同而人為產生信息不對稱。這樣既不能體現銀行針對集團客戶授信“統一管理”的原則，更不能讓審批人有效、全面地掌握某一集團客戶的整體信息。

2.對集團客戶信用風險的計量評估有待不斷完善

目前對集團客戶信用風險的計量，在貸前主要體現在兩個環節：一是集團成員客戶需核定限額，以此作為某一集團成員在銀行敘做信貸業務的內部最高管控上線；二是集團成員授信總量報審時，按授信決策要求計量、分析成員企業的單一客戶授信風險。前者擬兼顧集團整體視角，側重客觀量化成員企業的債務承受能力；后者結合成員企業具體授信需求，側重分析判斷授信總量的合理性及個性化的授信管理要求。目前要切實達到這種相輔相成的對集團客戶授信的風控效果，尚需從計量方法、管理流程和模式等多角度研究完善。近年來限額核定環節，不斷側重高效、客觀，旨在確保客戶授信審批效率不因集團客戶與單一客戶的差別有較大損失；同時，在成員企業單一客戶授信審批模式為主的情況下，兼顧體現集團客戶集中性、傳染性授信風險的管控意圖。從實際執行效果來看，目前限額核定客觀高效的實現手段更多依托量化限額核定工具。但從方法論來看，集團客戶特有的集中性、傳染性風險，要實現完全量化計量，勢必需要內外部足夠且及時、準確的數據信息支持。但目前數據信息來源及質量均難以完全擺脫人為主觀分析判斷。因此，管控實效與效率如何兼顧，還需要結合銀行所具有的管理條件、能力和資源做出權衡。同時，這也取決于銀行經營不同時期面臨的市場變化及管理者的風險偏好。

集團客戶特有的集中性、傳染性授信風險主要體現在這兩個方面。其一，目前集團客戶普遍存在多頭授信和過度融資情況。這不僅僅指其相關成員在同一家銀行的幾個分支機構申請授信，還應包括其相關成員在多家銀行同時申請授信，在“羊群效應”及“大客戶要挾”等效應的影響下，造成的過度融資。這種現象在集團客戶中更為普遍或更易發生。其二，集團客戶普遍存在相互關聯擔保行為。這種行為實際上弱化了銀行信貸第二還款來源的實際保障能力，甚至等同信用，且不符合銀行的經濟資本管理原則。上述現象的授信風險管控，顯然以集團整體為單位進行全面、深入的分析判斷，完成授信決策或強化貸后管理更為有效。

3.對集團客戶信貸風險管控激勵約束機制及管理體制

對集團客戶特別是跨區域集團客戶，需要銀行參與集團成員授信的不同省市各級機構有全局觀念，牽頭行能夠從集團整體角度切實履行牽頭管理職責，參與行能夠很好配合，并實現信息共享。但是，在現有機構管理體制及公司業務條線考核機制下，尚難以滿足對跨區域集團客戶管理的需要，更難以有效激勵約束業務條線客戶經理在對集團客戶的管理工作中，積極主動聯動。由于此項工作大多屬于業務條線考核指標范圍外，導致工作缺乏內生動力，不同程度的敷衍或不作為現象普遍存在。對于跨境集團客戶，因地域、國別差異，從外部監管環境、法律環境，到內部客戶準入、信用評級、授信審批模式及流程均與境內有較大差異，境內外機構聯動更是難上加難。該問題始于對集團客戶識別，貫穿于對集團客戶授信的全流程管理。在IT系統對集團客戶管理所需風險預警信息支持不到位的情況下，要實施對境內跨區域集團客戶，乃至對跨境集團客戶有效統一的授信管理，有待從機構管理體制、激勵約束機制及IT建設等多維度加以改進。

三、對策分析

（一）關于集團客戶風險管理工作的一些看法與認識

正如前文所述，對集團客戶的信貸管理相對于對單一公司客戶的信貸管理，有其一定的特殊性及復雜性。由于各種主客觀因素，相關風險管理工作流于形式，甚至部分業務機構對該項工作“盲目”、“盲從”甚至“盲然”。對集團客戶風險管理工作的重點及目的應有一個基本或統一的認識。首先，集團公司客戶與單一公司客戶的最大區別是，它不是單一成員而是企業群體，它可以涉及多行業、跨區域經營等因素。鑒此可以將這個企業群體看成為一個涉及多元、跨區域的，特殊的大型企業。從這一角度出發，集團客戶風險管理的出發點應是突出集團客戶“整體風險”的管理。其次，作為全面風險管理工作中的一環，對集團客戶風險管理工作不能等同于單一公司客戶的實質授信總量管理，它應是針對集團客戶特殊風險的一種管控手段，而非具體授信時風險量化的決策。最后，無論相對單一企業或是一個集團客戶，它們的經營發展是動態的，且相對于銀行而言，無論是一筆授信或一個資產組合，除了授信決策時點外，更多的風險信息應是在貸后管理工作中產生并發現的，再加上集團客戶普遍存在的多行業、跨區域特點，因而對集團客戶風險信息收集的難度增加，業務機構對單一客戶風險乃至整體集團客戶風險的敏感度也相應降低。所以集團客戶風險管理工作的重點應體現在對集團客戶整體風險信息的收集、分析及預警方面。

（二）關于進一步加強集團客戶風險管理工作的若干對策

1.針對信息不對稱的問題

信息的不對稱主要是指銀行所了解信息的不完整、不真實和時間的滯后。基于前文對信息不對稱的成因分析，結合工作實際，建議可采取以下措施進一步改善：

（1）強化對集團客戶合并報表、單一成員報表的審計要求，提升信息來源質量

根據一般集團客戶信貸風險管理要求，集團客戶信貸風險的信息主要分三個方面：一是集團客戶組織架構及成員基本信息；二是集團客戶及成員的財務信息；三是集團客戶及成員其他可能影響信貸正常償還的非財務信息或重大事項。而實際上，一份完整的集團客戶合并審計報告，對上述信息均會有較為詳細的描述。在具體措施上，一是可以在集團客戶管理辦法的制度層面，鼓勵獲取集團客戶合并報表審計報告；二是為保證審計報告質量，可以利用現有的已準入審計機構名單挑選，甚至可進一步指定審計機構，以確保用優秀的審計機構對集團客戶進行全面審計，披露其真實、準確的信息；三是對于不提供或沒有編制合并審計報表的集團客戶特別是“三無”虛擬集團客戶（無良好公司治理機制、無實質集團管理特性、無合并報表），應采取更加審慎的準入及業務敘做條件。建議僅對核心成員敘做授信。

（2）強化集團客戶信貸業務團隊管理職能，強調客戶信息集中化

集團客戶可能涉及多個成員，甚至多個行業、多個區域等，這就使其信息量相對于單一公司客戶更為龐大，信息來源點或渠道更多，信息的關聯性及影響更為復雜。而正如前文所述，由于銀行內信息來源渠道的不同、牽頭業務機構與參與機構的直接利益關系差異及受現有審批體系的限制，現行針對集團客戶的信息是相對零散的，且即使有一定匯集也流于形式，無法對集團客戶信息進行有效的匯總、分析及判斷。所以，建議可在一級分行公司業務部門專設集團客戶信貸業務團隊。它的主要工作職責是牽頭全轄集團客戶管理，強化集團客戶信息集中度，搭建集團客戶信息管理平臺。具體工作職責可以包括：負責統籌管理、匯總其所牽頭的所有集團客戶信息，并進行綜合分析；必要時負責針對集團客戶設計的統一授信方案或條件；負責其所牽頭集團客戶貸后管理工作的組織、執行監督及評價。這一方面可有效地組織、指導各業務機構進行信息收集、匯總；另一方面還可將匯總的信息進行上、下分享，實現信息集中化。

（3）授信決策環節，多種方式差異化實現授信集中化

根據現行審批授權管理規定，按不同授信總量、客戶信用評級，分別設定了不同審批權限的審批人對相關授信項目進行審批。這種審批機制雖然可以有效地進行風險管理及提高審批質效，但針對集團客戶的相關授信審批而言，這種審批機制在實際工作中則造成了審批資源的不集中，加之一般集團客戶參與行業務機構的信息量較少也較為單一，在項目上報材料中無法全面反映集團客戶的風險情況，很容易給授信審批人片面甚至錯誤的信息，導致其做出有偏差的審批決策。針對上述問題，建議根據集團客戶的不同類型采取相應的改進措施。對境內區域內集團客戶，鼓勵審批集中化，強化審批信息的集中化。一是有選擇性地要求集團客戶各成員統一匯總、上報授信總量項目，統一進行審批。這樣既可以讓盡責、評審及審批環節一次性對該集團客戶的部分信息進行了解與分析，節約審批資源，也可以方便審批環節在一個時間點或時間段對該集團客戶有一個更全面、更集中的信息消化和風險分析。二是按集團客戶各成員申報授信總量項目所套用的最高審批權限確定唯一項目最終審批人。

即如集團客戶各成員在申報的授信項目涉及多個權限的審批人時，按各授信項目中最高審批權限指定唯一審批人。這樣可以保證審批人對集團客戶授信有一個整體的認識及信息，方便審批人更加全面地進行業務判斷及風險決策。對境內跨區域集團客戶，授信決策中在制度層面強調集團成員授信，需以集團整體或成員授信資產質量信息為審查要件，培養授信決策各環節參與者對集團客戶的管理意識，也可為決策提供足夠的信息支持。對跨境集團客戶，即使不能在授信決策環節及時信息共享，也要強調在貸后管理環節，牽頭行與參與行的聯動，以及境內外機構風險管理與公司業務條線間的聯動。

2.針對集團客戶風險預測與計量限額的管理

過度授信的一個主要原因是銀行目前對集團客戶的風險承受能力尚無一個科學有效的測算工具或分析判斷手段。目前集團客戶授信限額測算方法主要是以各集團成員及集團本部財務報表中的賬面凈資產為基數，以行業、信用評級結果，風險分類和部分基礎財務作為參數進行靜態計量。結合前文關于對集團客戶過度授信、關聯交易等風險及業務現狀，可以從以下方面進一步加強對集團客戶風險限額的管理。

（1）將銀行在企業集團中的授信份額系數納入集團客戶限額測算

集團客戶在對外融資中采取的一個主要手段是多頭融資，即在多家銀行針對同一項目申請融資。由于集團客戶的市場優勢及大客戶要挾等因素，一般一家集團客戶通過多家銀行最終獲得的授信總額會遠大于其實際資金需求，增加了其資金挪用或關聯占用的風險及可能。為此，建議可在相關集團客戶授信限額方法論中，結合可獲取的集團客戶對外融資信息，設置授信份額系數。但該數值的決策權應授予有集團客戶授信統籌決策能力的層級管理者。

（2）將集團客戶內的關聯擔保額納入集團限額管控范圍

從目前實際情況看，集團客戶成員間的相互關聯擔保現象較為普遍。雖然銀行也清楚這一風險緩釋行為的弊端與不足，但由于一些主觀或客觀原因，無法完全杜絕或消除。這也使銀行信貸資產的風險增加，甚至風險緩釋形同虛設。因此集團客戶內的關聯擔保額應納入集團客戶授信限額使用的范圍。例如：一家企業集團的兩戶成員A、B公司均有授信并已納入集團客戶授信管理，且兩家的所有授信相互擔保。那么，當A公司在已切分的集團客戶授信限額內在銀行獲得一筆授信時，該筆授信除占用了A公司的集團客戶授信限額外，同時可根據B公司的信用評級結果，按一定比例占用B公司的集團客戶授信限額。通過上述限額管理，可以有效控制集團客戶間的關聯擔保行為，在一定程度上防范對集團客戶過度授信現象。另外，針對集團客戶關聯擔保情況，為提升授信業務的風險緩釋效果，并進一步約束這種互保行為，建議在敘做具體業務時，要求相關關聯擔保企業的信用評級必須高于申請授信的關聯企業。

（3）加大對無集團合并報表成員限額測算的調控比例

對于目前大量不能提供集團并表的集團客戶，在限額工具中對限額測算結果可考慮直接適當下調。下調比例可隨著數據積累逐步調整。初期，可根據集團所處行業、市場地位等其他風險因素，授權限額審批者有權加大對這類集團客戶成員的限額下調力度。

3.針對提高集團客戶信貸風險管理工作質效的問題

對集團客戶的授信風險管理并不是一次性工作，而是較單一公司客戶而言需耗費更多的時間與精力的持續性工作。這就需要涉及集團客戶授信的牽頭機構、參與機構及相關風險管理人員有切實的工作質效。在具體實踐中，可以從以下方面進行改善或提高。

（1）細化集團客戶牽頭、參與機構的權責利

現行的集團客戶管理制度，雖然基本明確了牽頭行、參與行各自職責，但通常表述較為原則，且執行情況的后評價機制較為薄弱。因此，有必要進一步細化對集團客戶管理各環節涉及的機構、部門及各角色有管理實效的權責利，讓每個層級的業務人員、風險人員知道“做什么”、“怎么做”及如何后評價等，切實提升對集團客戶授信管理工作的執行力。

（2）量化集團客戶信貸管理

為保證對集團客戶的信貸管理工作能長期、有序、有效地進行，在工作管理的細節方面，可以通過量化集團客戶信貸管理的工作指標來實現。如根據集團客戶差異性設定集團客戶不同管理級別，規定集團客戶貸后管理、資產盤存工作的頻度、管理人員的層級結構等。具體手段包括但不限于：強調集團客戶牽頭業務部門應承擔的主要管理責任；強調集團客戶牽頭業務部門須定期進行集團客戶的貸后調查與監督，定期組織相關參與業務機構進行集團客戶會談以統一授信策略及客戶管理方案；強調集團客戶參與業務機構須定期向相關集團客戶牽頭業務部門報送集團客戶成員信息、業務合作情況及其他集團客戶動態情況等。通過指標量化來約束風險管理行為，讓每個層級的業務人員、風險人員知道“怎么做”，以有效提高集團客戶授信管理工作質量。

（3）充分發揮績效考核的激勵約束作用

除上述管理手段外，在機構績效考核中，鑒于集團客戶管理需要全流程、多部門共同協作，建議將考核指標細化到風險管理、公司業務各部門，在明確量化工作質量要求的同時，增強對集團客戶授信風險的管控意識及內生動力。

作者：劉靜 冷緒江 鄒巍 單位：中國銀行總行風險管理總部 中國銀行江西省分行專業審批人 中國銀行江西省分行風險管理部