一、礦業(yè)權資產證券化運作流程

（一）資產池的組建

資產證券化的第一步是尋找適合于證券化的資產，并按一定的期限、收益等標準繼續(xù)分類、組合，形成一個資產組合（資產池），以便出售給特定目的機構。為了確保資產支持證券本金和收益的支付，證券化資產必須具有預期可用于支付資產支持證券持有人本息的穩(wěn)定現金流。在礦業(yè)權資產證券化操作流程中，將礦業(yè)企業(yè)的未來現金收入進行估算、清查，對可能產生不同效益現金流的資產進行組合搭配，組成“礦業(yè)權資產池”。資產池的構建可以結合風險較大的資產（如探礦權資產）與風險較小的資產（如采礦權資產）共同組合以達到優(yōu)化資產池的本意。在實際操作上，可有兩種組合方案：一是西部不同地區(qū)的同類礦業(yè)權進行組合；二是某一省或區(qū)域內不同類型的礦業(yè)權進行組合。

（二）設立特定信托機構

特定信托機構（SpecialPurposeTrust，SPT）的職能是在資產證券化過程中，購買、包裝證券化資產和以此為基礎發(fā)行資產化證券。在這種模式下，由一個有政府支持的國有獨資公司設立特設信托機構，礦業(yè)企業(yè)將擬證券化資產“真實出售”給特設目的機構，然后由特設目的機構將購買的資產組合為資產池，以該資產池為支持，發(fā)行資產支持證券。具體操作方案就是成立礦業(yè)資產投資管理公司（以下簡稱投資公司），出資人為國土資源部、西部開發(fā)辦和西部各省國土資源廳，首筆注冊資金由政府投資，來源為國家財政撥款和地方財政撥款，之后通過發(fā)行資產支持證券募集資金。

（三）資產轉移（破產隔離）

資產轉移是證券化交易成功的重要因素，目的是實現破產隔離。證券化基礎資產由與原始權益人分離的SPT持有，若原始權益人破產清算，證券化資產不列為破產清算范圍，以確保證券化資產和由其產生的現金流免受原始權益人任何不測事件所造成的不利影響。在礦產資源資產證券化的資產轉移中，發(fā)起人（礦業(yè)企業(yè)或持有礦業(yè)權的礦業(yè)權人）將礦業(yè)權資產轉移給特定信托機構（SPT），實質上轉移的是礦產資源未來的收益權。或者將礦業(yè)企業(yè)（礦業(yè)權人）礦產資源開發(fā)將來獲得的收益中的一部分轉移給特殊目的機構，由特殊目的結構以礦業(yè)權的未來收益（未來現金流）為支持，向投資者發(fā)行資產支持證券。

（四）證券發(fā)售與管理

信用評級之后，需要將評級結果向投資者公告，然后由證券承銷商負責向投資者銷售資產支撐證券。由于此時資產支撐證券已具備了較好的信用等級，因此能以較好的發(fā)行條件售出。特定信托機構售出證券，從證券承銷商那里獲取證券發(fā)行收入，再按資產買賣合同規(guī)定的購買價格，把發(fā)行收入的大部分支付給原始權益人。至此，原始權益人的籌資目的已達到。最后資產支持證券發(fā)行完畢后到交易所掛牌上市，完成整個資產證券化流程。在證券交易期間，債券的本金利息支付從發(fā)起人（礦業(yè)企業(yè)或礦業(yè)權人）的礦產品銷售收入中提取。這一環(huán)節(jié)的工作設計包括證券承銷機構、資金保管機構和相關服務機構。

二、礦業(yè)權資產證券化相關配套措施

（一）修訂并完善相關法律、準則

1.《公司法》中需要明確對公司類SPT的規(guī)定

盡管中華人民共和國《信托法》對SPT的實施提供了一定的法律依據，但在《公司法》中需要根據證券化操作的實際要求，對公司性質（類型）、注冊資本標準、公司治理結構進行規(guī)定。更重要的是，賦予公司性質的SPT發(fā)行證券的資質。

2.《證券法》中明確資產證券化產品的“證券”性質

根據中華人民共和國《證券法》第2條規(guī)定“經國務院依法認定的其他證券”，在《證券法》專項立法中，應獲得國務院的認可，將資產證券化產品即資產支持證券明確界定為我國立法規(guī)范的證券類型。

3.《稅法》中對于資產證券化給予稅收優(yōu)惠

具體來講，要減免發(fā)起人向特設信托機構的資產轉讓過程中的所得稅、營業(yè)稅和印花稅；減免發(fā)起人代收的礦業(yè)資產經營現金流入的營業(yè)稅；減免特設信托機構的所得稅；減免投資者進行資產證券化投資要繳納的印花稅和個人所得稅，或者使之與投資國債享受同等的稅收優(yōu)惠政策，以刺激投資者對此類證券的需求1。

4.《企業(yè)會計準則》中補充和完善資產證券化核算

在會計處理方面，資產證券化業(yè)務處理的依據是《企業(yè)會計準則第23號———金融資產轉移》。金融資產轉移準則并未對資產證券化業(yè)務作出完整的規(guī)范，尤其是對于特定信托機構的會計處理未進行規(guī)范。為徹底解決資產證券化的會計問題，我國應積極借鑒國際財務報告準則（IFRS）和美國財務會計準則（FAS）的相關規(guī)定，并結合我國關于開展資產證券化業(yè)務試點的經驗，加緊修訂和完善會計準則，將與資產證券化業(yè)務有關的會計確認、計量和信息披露問題融合在一起，形成一套完整的會計處理規(guī)范，以此來指導資產證券化乃至其他金融業(yè)務的會計處理。

（二）大力發(fā)展機構投資者

資源支持證券是結構性融資，它的未來現金流量具有不確定性，因此發(fā)展資源證券化市場，一定要依靠具有專業(yè)人員的機構投資者的介入。在ABS最發(fā)達的美國市場上，主要是機構投資者。就我國將來ABS市場上潛在機構投資者類型看，不外乎包括證券投資基金、養(yǎng)老基金與失業(yè)保險基金在內的等社會保障基金管理機構、商業(yè)保險公司以及海外的機構投資者。因此，政府應在加強監(jiān)督管理的前提下，鼓勵證券投資基金投資資源證券化產品。在條件成熟的情況下，逐步允許社保基金、商業(yè)保險準備金等社會資金進入資源證券化市場，允許QFII（合格的境外機構投資者）投資資源證券化產品，使機構投資資本能夠成為該市場的主體。

（三）完善礦業(yè)權評估和礦業(yè)權流轉市場

礦業(yè)權評估是證券化的前提，礦業(yè)權評估是礦業(yè)市場建設的重要組成部分，與礦業(yè)權流轉和證券化密切相關，礦業(yè)權評估程序是否規(guī)范，結果是否真實可靠，直接影響到證券化的成敗。完善礦業(yè)權流轉市場，一是國家放寬礦業(yè)權流轉的條件，對礦業(yè)權的流轉采取自由轉讓的原則，以實現對礦產資源的有效利用；二是嚴格礦業(yè)權流轉的程序，國家運用各種方法，包括稅收調節(jié)手段，科學確定礦業(yè)流轉征收金的數額，并采用符合市場經濟要求的手段，進行合理的調節(jié)。

在我國，與礦業(yè)權市場發(fā)展相適應的礦業(yè)資本市場還沒有形成。而礦業(yè)資本市場，特別是礦業(yè)權證券化市場，是礦業(yè)權市場完善和發(fā)展的內在需要，也是礦業(yè)權市場發(fā)展的希望所在。我國目前還缺少大規(guī)模開展礦業(yè)權證券化的基礎和條件，這里對礦業(yè)權證券化融資進行的討論，希望能為將來礦業(yè)權證券化的推行創(chuàng)造條件和打好基礎。

本文作者：王艷龍、孫啟明 單位：吉林財經大學、西北大學中國西部經濟發(fā)展研究中心、北京郵電大學