1公司治理的背景介紹

1841年10月5日，在美國馬薩諸塞至紐約的西部鐵路上，兩列火車迎頭相撞，造成近20人傷亡。事件發生后，輿論嘩然，對鐵路公司老板的管理工作進行了猛烈抨擊。為了平息公眾的怒氣，在馬薩諸塞州議會的推動下，這個鐵路公司不得不進行管理改革：老板交出了企業管理權，只拿紅利，另聘具有管理才能的人員擔任企業領導。自該事件發生后，企業所有權和經營管理權開始分離。依據西方經濟學的基本假設，公司治理結構中各利益相關方分別追求自身利益最大化，但這些利益之間存在沖突，企業所有者（股東）和職業經理人（管理者）都為實現自身利益最大化而努力著。而在利益相關者的利益實現的同時，非利益相關者的利益（第三方利益，以社會福利代替）也需要被尊重、被保護。本文從社會福利的角度，考察公司治理的內外部效益，將能夠重新認識公司治理的性質及方式。

2公司治理中的利益沖突

企業管理者一般有其自身的利益或目的，因此常把股東的最大化目標放在其他管理目標之后。二者之間的利益沖突表現為：管理者不持有企業的股份，他的努力所帶來的企業盈利的增加不能為自己所有，但卻要承擔這些努力的全部成本；另一方面，管理者花錢的成本由全體股東承擔，而花錢的好處卻由管理者自身來享受。管理者在經營管理中，為了維護自身的利益，可能采取短期行為，這種短期行為不能給企業帶來價值的最大化；而企業價值最大化直接反映的是股東的利益，與管理者沒有直接的利益關系。因而，管理者與股東的主要矛盾就是管理者希望在提高企業價值和股東財富的同時，能更多地增加享受成本；而股東則希望以最小的享受成本支出帶來更高的企業價值和股東財富。面對上述沖突的存在，股東與管理者都會想盡辦法去實現自身利益的最大化。由于在非完全市場下，個人利益的最大化未必能導致社會利益的最大化，所以就公司治理而言，只需要考慮社會福利最大化，而可以忽略個人利益。

3社會福利下的公司治理博弈分析

對于股東而言，面臨的選擇是是否對管理者進行約束監督。不進行約束監督，管理者可能更傾向于享受公司提供的各項方便而不能盡心經營公司；而進行約束監督則需要花費成本，股東將在這兩者之間進行權衡。管理者也面臨著兩種選擇：傾向于享受公司的便利和傾向于盡心經營公司。

假定模型中只有兩方參與：公司股東和公司管理者。公司股東進行約束監督和不進行約束監督；公司管理者可以選擇的行為有盡心經營公司和不盡心經營公司兩種，且假定兩個參與方都是“經濟人”，彼此追求自身的效用最大化，即公司股東追求公司價值最大化，公司管理者追求自身效用最大化。兩者博弈的社會收益見表1。

其中，URE代表股東不約束時管理者盡心經營公司的效益，URUE代表股東不約束時管理者不盡心經營公司的效益，ARE代表股東約束后管理者盡心經營公司的效益，ARUE代表股東約束后管理者不盡心經營公司的效益，RC表示股東的約束成本，URUC代表管理者不盡心經營公司時防備股東檢查的防備成本，P表示公司管理者盡心經營公司的概率。股東選擇約束時，期望社會福利為：ER（welfare）＝P（ARE－RC）＋（1－P）（ARUE－RC－URUC）（1）而股東選擇不約束時，期望社會福利為：EUR（welfare）＝P•URE＋（1－P）（URUE－URUC）（2）在社會福利最大化的條件下，股東是否選擇對公司管理者進行約束由ER（welfare）和EUR（welfare）的大小決定：倘若約束時的期望社會福利ER（welfare）大于不約束時的期望社會福利EUR（welfare），那么股東應該選擇對公司管理者進行約束；反之，倘若約束時的期望社會福利ER（welfare）小于不約束時的期望社會福利EUR（welfare），那么股東就不應該選擇對公司管理者進行約束，而應該無為而治。

然而何以使得股東能站在社會福利而不是個人利益的基礎上去考慮是否對公司管理者的經營行為進行約束，這就需要社會福利追求者，也就是政府相關部門對股東進行管制，假定管制成本為CR，那么從增加社會福利角度來看，政府進行管制的必要條件是股東約束時的凈社會福利（股東選擇約束時的社會福利與不約束時社會福利之差）與政府管制股東約束管理者的成本之差大于0，即：ER（welfare）－EUR（welfare）－CR＞0（3）。